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　　持续近一周的万科董事会表决权之争在投资界、法学界以及学者中间引发激烈讨论。在众多业内人士看来，万科董事会表决结果是否公允绝不仅仅是一个算数问题，其背后的公司治理已成为新的争议焦点。深圳证券交易所22日下午向万科企业股份有限公司下发问询函，深交所公司管理部要求万科对独立董事是否“独立”、置入资产是否虚高以及标的企业是否有持续盈利能力等七大问题做出解释。

　　根据交易所要求，万科须在24日前对上述问题提交书面说明。对于深交所的问询，业内反响积极。一位证券领域律师表示，独立董事发现存在关联关系后应该尽早向董事会披露，不知为何直到董事会表决时张利平才提请回避。

　　中国经济网评论员张捷在《我财经》节目中表示，这件事直击了我们的独立董事制度的命门，独立董事现在的问题是什么呢？首先，回避的董事算不算董事会的总票数之一。如果算作弃权票就没同意，如果不算就通过了，虽然说董事会的三分之二，没有说是参加董事会的三分之二，要换一个角度来讲，如果按照原来的理解，哪次大股东关联表决，出现回避表决的情况，那意味着董事会决议永远达不成，其实关联交易回避表决的情况很多。所以这个按理说回避了以后，就应该是十票自己就通过了，但是换个角度讲，他作为独立董事，那么他早就应当知道他要是不独立，早就应当辞职，应该选出新的独立董事再投票，万科在这当中是有责任的。

　　另外，可以发现这次独立董事一边倒的都站在了支持经营管理层的立场上，且不说独立董事现在是公开的和经营层有利益交换，给这个董事的单位，其他的独立董事也是经营层任命的，独立董事的提名完全由经营层来提名，所以对于经营层和股东发生了争议的话，是不是所有的独立董事都该回避，这才是问题的核心。

　　张捷进一步说，所有的独立董事都是经营层提名的，独立董事是监督大股东行为的，但是怎么监督经营层权力过大的问题，经营层和大股东发生争议的时候，独立董事是否能奏效？经营层有三票，大股东有三票，然后四票的独立董事都是经营层任命的，都是经营层提名，说是小股东投票，主要就是经营层投票了，经营层的持股也参与了投票，都是小股东，但是实际上相比，你真的按散户来讲，他们大的很，所以把这个事看清楚以后，牵扯到我们整个独董制度应怎么算。

　　对于大股东来讲，他怎样行使他的权力？董事会是否通过，对于华润至关重要，大家会说可能到了股东大会未必能通过，但是董事会如果通不过的话，马上就不能停牌了，董事会如果不能通过的话，根本不会提交到股东会去表决，而不提交到股东会表决意味着万科定了，如果提到股东会表决，那万科都有投资票，经营层还有一个持股，那就变成一个多方博弈，有可能，深圳新入股的公司，找不到别人支持了，他会跟宝能联合，这都是可以的，变成华润失去了控盘，完全成了宝能控盘，其实宝能特别想召开股东会的，是宝能说了算不是华润说了算，到底董事会表决是否有效，法律的内容也特别多，最后弄不好要走上官司，而且这个官司要成为在中国证券股票上市公司历史上，有决定性意义的官司。（中国经济网记者 袁晓芳） 

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